文：胡巍
來源：虎嗅APP（ID：huxiu_com）
7月22日晚間，以加蓋了娃哈哈集團公章、宗馥莉簽字的一則聲明，宗馥莉宣告了她的“回宮”。
該聲明稱：“為確保公司的平穩健康發展，經各股東友好協商，宗馥莉女士決定繼續履行娃哈哈集團的相關管理職責。”
一退一進，這不可能是宗馥莉本人與杭州娃哈哈集團有限公司（下稱“娃哈哈集團”或“集團”）聯手唱雙篢，來給娃哈哈刷一波流量與營銷存在感。
那麼，人們關心的問題自然來了：在這一回合的爭端中不落下風，宗馥莉是有什麼籌碼嗎？
第二個問題：目前這則公告是個確定性答案，還是各方的權宜之策？宗馥莉已立於不敗之地嗎，她的軟肋是什麼？
本文力圖回答的，正是宗馥莉的籌碼與軟肋兩個問題。而這一切的核心，顯見易見，都必須：回到股權。
但坦白說，娃哈哈係企業並非公眾公司，信披義務較小，背後依舊迷霧重重。
01
誰曾質疑宗馥莉
不妨回到“各股東友好協商”之前看看，宗馥莉彼時的對手可能有誰？
其實娃哈哈集團隻有三個股東，按持股比例從大到小排序是：國有獨資的杭州上城區文商旅投資控股集團有限公司（下稱“上城文商旅”）、已經離世的宗慶後、杭州娃哈哈集團有限公司基層工會聯合委員會（下稱“工會”）。他們均未控股。
從宗馥莉上周辭職信的措辭看，不排除上城文商旅或者其股東可能質疑過宗馥莉。
從宗馥莉叔叔宗澤後發的一條微信朋友圈看——“她（指宗馥莉）最大的問題是：接jie班ban娃wa哈ha哈ha不bu應ying該gai考kao慮lv如ru何he做zuo大da規gui模mo，如ru何he賺zhuan錢qian，如ru何he大da刀dao闊kuo斧fu改gai變bian現xian狀zhuang。她ta首shou先xian要yao考kao慮lv是shi如ru何he做zuo好hao事shi，做zuo慈ci善shan？讓rang所suo有you人ren都dou認ren可ke你ni，在zai這zhe個ge過guo程cheng中zhong你ni可ke以yi發fa現xian很hen多duo問wen題ti，也ye可ke以yi發fa現xian很hen多duo人ren才cai，自zi然ran而er然ran讓rang大da多duo數shu人ren認ren可ke你ni的de接jie班ban。她ta卻que反fan其qi道dao而er行xing之zhi，火huo力li四si開kai，鋒feng芒mang畢bi露lu……”——也不排除工會可能質疑過宗馥莉。
一yi般ban情qing況kuang下xia，自zi然ran人ren去qu世shi後hou，就jiu無wu法fa再zai履lv行xing法fa律lv中zhong的de權quan利li與yu義yi務wu。宗zong慶qing後hou生sheng前qian長chang期qi患huan病bing，並bing非fei突tu然ran去qu世shi，所suo以yi娃wa哈ha哈ha係xi企qi業ye的de不bu尋xun常chang之zhi處chu在zai於yu，為wei什shen麼me有you些xie企qi業ye的de股gu東dong、法定代表人仍是宗慶後？
例如最引人注目的娃哈哈集團，宗慶後仍是其法定代表人和第二大股東。背後不排除兩種可能：
1、近(jin)親(qin)屬(shu)對(dui)於(yu)宗(zong)慶(qing)後(hou)股(gu)份(fen)繼(ji)承(cheng)權(quan)存(cun)在(zai)爭(zheng)議(yi)。例(li)如(ru)，所(suo)有(you)享(xiang)有(you)繼(ji)承(cheng)權(quan)的(de)近(jin)親(qin)屬(shu)未(wei)達(da)成(cheng)一(yi)致(zhi)，可(ke)能(neng)有(you)人(ren)反(fan)對(dui)宗(zong)馥(fu)莉(li)全(quan)部(bu)或(huo)部(bu)分(fen)繼(ji)承(cheng)宗(zong)慶(qing)後(hou)股(gu)份(fen)。但(dan)宗(zong)慶(qing)後(hou)對(dui)股(gu)份(fen)繼(ji)承(cheng)的(de)發(fa)言(yan)權(quan)很(hen)大(da)，如(ru)果(guo)像(xiang)外(wai)界(jie)所(suo)說(shuo)，他(ta)有(you)意(yi)讓(rang)宗(zong)馥(fu)莉(li)接(jie)班(ban)，那(na)麼(me)大(da)概(gai)率(lv)留(liu)有(you)完(wan)善(shan)的(de)遺(yi)囑(zhu)及(ji)公(gong)證(zheng)文(wen)件(jian)，確(que)保(bao)女(nv)兒(er)繼(ji)承(cheng)股(gu)份(fen)。
2、娃哈哈集團的其他股東對宗馥莉繼承股份存在異議。股份往往與經營權、投票權、分紅權直接關聯，宗慶後作為持股29.4%的第二大股東，在轉讓股份時也存在很多權利的轉讓；如果其他股東對於權利轉讓有異議，也會影響股份繼承。
不管（曾）跟宗馥莉叫板的對手是誰，現在願意坐下來協商、服軟，“請”宗小姐回宮，必是因為宗馥莉手上有他們沒有、但非常需要的東西。
第一，眾多生產商或被宗馥莉控製，與集團無股權關係
首先要明確一件事，宗馥莉此前僅僅請辭了集團職務。企查查信息顯示，娃哈哈集團是一家小微企業。
其次還要明確，娃哈哈集團不等於娃哈哈係企業，也不是全係企業的掌門人——一些冠名“娃哈哈”字樣、使用娃哈哈商標的公司，與集團不存在隸屬關係；它們甚至與集團不存在股權關係，更別提控股。（例如，杭州娃哈哈宏振投資有限公司的唯一股東就是自然人宗馥莉。）
然後我們去超市看看，隨機買幾件娃哈哈商品。
在湖南某地級市，一瓶被消費者購買的娃哈哈純淨水瓶身上顯示，受委托生產企業有武漢宏勝恒楓飲料有限公司、湖南長沙恒楓飲料有限公司、衡陽恒楓飲料有限公司、懷化恒楓飲料有限公司；一瓶娃哈哈AD鈣奶瓶身上顯示，受委托生產企業有長沙恒楓飲料有限公司、懷化恒楓飲料有限公司。
一瓶娃哈哈純淨水瓶身上顯示，受委托生產企業有武漢宏勝恒楓飲料有限公司、湖南長沙恒楓飲料有限公司、衡陽恒楓飲料有限公司、懷化恒楓飲料有限公司。
在北京城區，一瓶隨機購買的娃哈哈八寶粥罐頭瓶身上顯示，受委托生產企業有高碑店娃哈哈宏振食品飲料有限公司（下稱“高碑店娃哈哈”）、山西娃哈哈食品有限公司；一瓶娃哈哈格瓦斯的瓶身信息表明，受托生產企業是浙江娃哈哈昌盛罐頭食品有限公司。
4件來自湖南和北京的娃哈哈產品，雖然其生產委托方均為娃哈哈集團，但企查查信息顯示，7家生產商全部與集團沒有股權關係，但它們全部被宗馥莉以直接或間接方式持股，其中還有企業，例如高碑店娃哈哈，宗馥莉至少實際持股70%。
股權不等於經營權，但更多的股份往往有利於持股人實控或經營企業。從這個角度講，對於上述7jiashengchanshangdejingying，wahahajituanhenkenengmeiyourenhehuayuquan。womenshenzhikeyicaice，shengchanxingqiyeduiyujituanhenzhongyao，shangbiaoshouquanqudedeshouruduiyujituanyehenzhongyao。
值得一提的是一家產能很大的企業——宏勝飲料集團有限公司（下稱“宏勝”）——外界普遍認為是宗馥莉的實控企業，很可能也與娃哈哈集團沒有任何股權關係。
宏勝有兩個股東，即恒楓貿易有限公司（下稱“恒楓貿易”）和浙江恒楓投資有限公司，前者持股高達98%，後者是宗馥莉的獨資企業。
恒楓貿易的注冊地在境外的英屬維爾京群島，企查查等第三方機構均未公示其股東信息。考慮到外界很少質疑宗馥莉對於宏勝的控製力——她在2007年便出任其總裁，加之在此番集團爭端中，有人指責宗馥莉大量安排宏勝管理人員替換集團中層領導，一份廣為流傳的舉報信稱宏勝是“宗馥莉100%實控”的企業——恒楓貿易有可能是宗馥莉的代言人。
娃哈哈係企業的股東中，像恒楓貿易這樣身份神秘的法人有多家，它們還將被後文提到。
02
第二，集團未控股任何娃哈哈係企業，大盤在宗馥莉手上
企查查信息顯示，娃哈哈集團總共隻持股12家（存續）企業，且持股比例均未超過50%。反觀宗馥莉個人，她在其中的杭州娃哈哈食品有限公司等5家企業中，以間接形式至少持股51%。
另外有6家企業，其大股東均是盛佳集團有限公司（下稱“盛佳”）或恒楓貿易——盛佳也注冊於境外的塞舌爾，股東信息不明。
娃哈哈集團僅在重慶市涪陵娃哈哈飲料有限公司（下稱“涪陵娃哈哈”）持股50%，但另一股東杭州蕭山順發食品包裝有限公司也持股50%。
6家股東信息清晰的企業中，娃哈哈集團僅在涪陵娃哈哈占股超過宗馥莉。
再把範圍擴大一些，使用企查查搜索，企業名（含曾用名）包含“娃哈哈”字樣的存續/在業公司共有230家（其中有很小部分可能與大家熟知的娃哈哈無關）。明確由宗馥莉直接或間接持股的公司約有130家，其中由宗馥莉控股的有約59家，其他未控股企業背後均有恒楓貿易、盛佳這類企業的身影。
即使不考慮身份不明的企業股東，在娃哈哈係企業中，宗馥莉持股企業數量至少是娃哈哈集團的10倍以上，且後者未能控股任何一家企業。
更大膽一些猜測，如果恒楓貿易等等境外企業確實是宗馥莉的代言人，那麼她便實控了12家娃哈哈集團參股企業中的11家，以及其他更多的娃哈哈係企業，實力碾壓集團。
某種意義上，娃哈哈係企業的主要連接點是宗馥莉，而非娃哈哈集團。
在娃哈哈係企業中，宗馥莉持股企業數量至少是娃哈哈集團的10倍以上，且後者未能控股任何一家企業。圖片來源：虎嗅製圖
雖然宗馥莉也需要保持對集團的影響力，但不是必要的；集團並不是她與對手相爭的唯一關鍵陣地，撤出也就撤出了——這有可能是她之前請辭的底氣。
03
達娃之爭的影子
今天宗馥莉與集團之爭，似乎是在複刻她父親多年前在達娃之爭中的那波操作。
那時，被達能控股的合資公司像極今天的娃哈哈集團，在產能方麵不占優勢。
而曾經的娃哈哈集團——很像今天的宗馥莉——在宗慶後領導下創辦了一係列非合資公司，使用“娃哈哈”商標，開發、生產了一大批具有市場競爭力的產品，收益頗豐。也就是說，宗慶後繞過合資公司，實控了娃哈哈係企業的優質產能。
以往的公開報道大多如此描述：
1、1996年，中外合資公司成立後，宗慶後領導的中方僅占股49%，在經營上屢被另一股東、全球食品工業巨頭達能掣肘。為提升經濟效益，執行正確的經營策略，宗慶後在合資公司體外成立了大量自負盈虧的非合資公司，使用“娃哈哈”商標並獲得商業上的成功。
2、合作前期，宗慶後十分慷慨，達能盡管不參與非合資公司的經營，但也能從中分配到豐厚利潤。某種意義上，非合資公司主要獲得生產利潤，達能則從合資公司的銷售利潤中分成。
3、後來，由於不能分享非合資公司的10多億元生產利潤，新上任的達能負責人很不滿意。隨著矛盾日益加深和公開化，達能方麵要求收購非合資公司51%的股份，但被中方拒絕。
4、彼時，達能很可能誤以為合資公司擁有“娃哈哈”商(shang)標(biao)所(suo)有(you)權(quan)，所(suo)以(yi)指(zhi)控(kong)非(fei)合(he)資(zi)公(gong)司(si)違(wei)約(yue)使(shi)用(yong)了(le)商(shang)標(biao)。而(er)事(shi)實(shi)是(shi)，達(da)能(neng)與(yu)宗(zong)慶(qing)後(hou)一(yi)方(fang)簽(qian)訂(ding)的(de)是(shi)使(shi)用(yong)協(xie)議(yi)，其(qi)中(zhong)雖(sui)然(ran)有(you)涉(she)及(ji)商(shang)標(biao)轉(zhuan)讓(rang)的(de)約(yue)定(ding)，但(dan)該(gai)約(yue)定(ding)未(wei)能(neng)通(tong)過(guo)行(xing)政(zheng)審(shen)批(pi)，因(yin)此(ci)在(zai)全(quan)球(qiu)各(ge)地(di)的(de)幾(ji)十(shi)場(chang)官(guan)司(si)中(zhong)，達(da)能(neng)全(quan)部(bu)敗(bai)北(bei)。
5、最終在2009年，原本要求收購非合資公司51%股權的達能，反將手中股權全部賣給了中方，自此退出了合資公司。
宗慶後在合資公司體外成立了大量非合資公司，使用“娃哈哈”商標並獲得商業上的成功。
圖片來源：虎嗅製圖
值得一提的是，達娃之爭被稱為“改革開放30年來影響最大的一場國際商戰”，盡(jin)管(guan)後(hou)來(lai)在(zai)輿(yu)論(lun)場(chang)上(shang)被(bei)津(jin)津(jin)樂(le)道(dao)，但(dan)在(zai)商(shang)戰(zhan)之(zhi)時(shi)，並(bing)非(fei)所(suo)有(you)言(yan)論(lun)都(dou)站(zhan)在(zai)宗(zong)慶(qing)後(hou)一(yi)方(fang)。有(you)觀(guan)點(dian)認(ren)為(wei)他(ta)贏(ying)了(le)官(guan)司(si)卻(que)丟(diu)了(le)契(qi)約(yue)精(jing)神(shen)，贏(ying)了(le)商(shang)戰(zhan)卻(que)失(shi)去(qu)了(le)讓(rang)企(qi)業(ye)走(zou)向(xiang)國(guo)際(ji)化(hua)、現代化的契機……
商shang標biao所suo有you權quan的de轉zhuan讓rang過guo程cheng有you什shen麼me細xi節jie，雙shuang方fang是shi否fou互hu設she陷xian阱jing，是shi否fou存cun在zai商shang業ye道dao德de上shang的de爭zheng議yi？我wo們men很hen難nan確que定ding。但dan可ke以yi確que定ding的de是shi，在zai法fa律lv上shang，合he資zi公gong司si隻zhi獲huo得de了le商shang標biao使shi用yong權quan，而er娃哈哈集團保住了所有權，這是宗慶後贏得達娃之爭的關鍵之一。
另一個關鍵在於，非合資公司開發和生產的產品大獲成功，娃哈哈係企業的優質產能在中方控製之下。
ruguoshuodangniandehezigongsicunzaibeijiakongdeqingxing，jintiandewahahajituanyexiangyigekongjiazi。zongfulixiangtafuqindangnianyiyang，konggulewahahaxiqiyezhonggengduodechanneng，qiekeyishiyongwahahashangbiao——或許，這也是現在她不落下風的重要原因。
04
小宗軟肋：不控商標所有權；仍需思考自己靠什麼“實控”娃哈哈
但不同的是，“娃哈哈”商標所有權依舊在娃哈哈集團手中，這算是宗馥莉的一個軟肋。
22日娃哈哈集團發布的聲明，未提及爭端的起因，也未提及爭端是如何解決的。所以對於外界，很難了解宗馥莉的軟肋是否依舊存在。
但多年來，宗馥莉控股的眾多企業一直使用商標，甚至其獨資企業也冠名“娃哈哈”字樣。說明宗慶後在世時，集團就與這批企業簽有商標使用協議。
對待自己的女兒、接(jie)班(ban)人(ren)，集(ji)團(tuan)掌(zhang)門(men)人(ren)宗(zong)慶(qing)後(hou)在(zai)的(de)贈(zeng)予(yu)有(you)可(ke)能(neng)是(shi)慷(kang)慨(kai)的(de)，包(bao)括(kuo)在(zai)商(shang)標(biao)使(shi)用(yong)期(qi)限(xian)上(shang)。同(tong)理(li)，集(ji)團(tuan)與(yu)宗(zong)馥(fu)莉(li)持(chi)股(gu)企(qi)業(ye)的(de)競(jing)業(ye)協(xie)議(yi)也(ye)可(ke)能(neng)較(jiao)寬(kuan)鬆(song)。
北京孟真律師事務所律師丁偉峰介紹：“娃哈哈集團作為娃哈哈商標的所有權人，有權自行決定授權第三方使用商標的權利範圍、地域範圍、時間等。
“宗馥莉控股企業能夠使用娃哈哈商標等情況，需依據其簽訂的授權書或授權合同確定。但一般商標授權合同中會對授權時間進行約定，娃哈哈集團若違反授權合同隨意收回使用權，可能會承擔相應的違約責任。”
股份+商標使用權+產品研發和產能，宗馥莉的優勢還是很明顯的。
但其中也有不確定因素，例如：與集團的商標使用協議是否足夠有利於宗馥莉，宗馥莉控股企業是否與外界（包括娃哈哈集團）簽訂有其他受製於人的協議，生產企業是否能像當年的非合資公司一樣持續開發出成功的產品……
從這個角度講，掌握娃哈哈集團的話語權，對於宗馥莉百益無害。
丁偉峰指出：“yingxianggongsishijikongzhiquandeyinsuyouhenduo，yibanlaishuogudonghuijueyiyouanzhaochuzibilixingshibiaojuequan。danruogongsizhangchengyuedinganzhaoqitaxingshixingshibiaojuequan，huoduibutonggudongdechuzifuyubutongdebiaojuequanquanzhongdeng，junkenengchanshengchuzie、持股超50%，但所享有的表決權不足以對股東決議產生重大影響。同時，公司內部的管理架構，財務、資產管理，甚至股東個人能力都會對控製權產生影響。”
話語權來自股權、協議，也來自於經營能力。
盡管有人認為宗澤後發的微信朋友圈不地道，但其中一些話（例如“首先要考慮是如何做好事”“讓所有人都認可你”）的確值得宗馥莉思考——能力才是她守住家業最關鍵的因素。
此前外界就有觀點認為，辭任集團職務是宗馥莉以退為進的一步棋。就目前情況看，效果不錯，局勢從部分股東“提出質疑”，發展成了“各股東友好協商”。
這某種意義上倒是體現了宗馥莉的能力，這種能力很可能幫她真正獲得在企業的話語權，進而幫助她解決股權、商標權等一係列問題。
最後總結一下吧。對宗馥莉來說，要真正實控集團，有兩種途徑：一是拿下集團的控股權，這是宗慶後生前沒有做成的事；另一種方式就是像她父親一樣，獲得股東及企業職工的信任，以其威望實現對集團的實控。前者，在當前時代形勢下，幾不可能；後者，宗馥莉的挑戰，剛剛開始。
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