文：南深

來源：中國基金報

11月13riwan
，shangjiaosuoguanwangpilu
，laoniangjiushangshibaojianrenzhongxinzhengquantijiaoleguanyuchexiaolaoniangjiushoufabingzaihushizhubanshangshidebaojiandeshenqing
，genjuyouguanguiding，shangjiaosuojuedingzhongzhiduigongsideshangshishenhe。zhidezhuyideshi，yutongchangqingkuangxiagongsihebaojianrentongshichehuibutong，cicifaxingrenyejiushilaoniangjiubingweitijiaochehuiIPO的申請。

老娘舅IPO折戟其實也是預期之內

，此前在8月28日、9月25日和9月28日老鄉雞、德州扒雞、八馬茶葉等同類型公司終止上市時，本報就報道“壓力給到了唯一還在會的連鎖餐飲企業老娘舅”。事實上
，老娘舅的IPO審核在收到首輪問詢後遲遲未見回複
，至此次終止已經耗時近8個月，明顯異常。

而目前，在老鄉雞、德州扒雞
、八馬茶葉

、老娘舅相繼終止後，新的壓力來到毛弋平化妝品
、認養一頭牛上了。這兩家公司也是在今年3月全麵注冊製後獲上交所受理
，但連首輪問詢都沒有收到。按正常流程，審核機構自受理之日起20個工作日內會發出審核問詢。

01

招股書還在大談疫情影響

老娘舅最早在審核製下於2022年6月提交招股說明書
，但遲遲未收到證監會的反饋意見。隨著全麵注冊製的實施，公司在今年3月3日平移到上交所審核
，並於3月29日收到首輪問詢，但直到如今宣布終止，都未見公司和保薦人回複問詢。

招股書顯示，公司以經營“老娘舅”品牌新中式連鎖快餐為主營業務，以“米飯要講究
，就吃老娘舅”為品牌定位。公司經營主要集中於長三角尤其是浙江省

，截至2022年6月末
，公司在長三角區域共開設了391家“老娘舅”品牌快餐門店。

公司此次IPO原擬募資超8億

，其中一半以上用於擴門店，約3億用於供應基地建設
，另外1億用於品牌推廣和信息化係統建設。

財務方麵
，2019年至2021年
，公司分別實現銷售收入12.22億元
、12.06億元和15.25億元，分別實現淨利潤6576.53萬元、2175.54萬元和6384.7萬元。從公司資產負債表和現金流量表來看，作為餐飲企業老娘舅整體現金流狀況較好，截至2022年末其貨幣資金有2.7億元，短期借款隻有3000多萬，公司2022年度經營活動淨現金流超過3億元。

值得一提的是，公司雖然多次中止審核以更新財務數據，但披露的招股書財務數據等資料還停留在2022年上半年，仍在大談新冠疫情影響。比如，公司風險因素第一條就是“新冠疫情致經營業績下滑的風險”，財務風險中毛利率下降風險首要影響因素也是疫情。

02

對賭條款將恢複
，會否觸發回購？

老娘舅此次撤回IPO略顯特殊的是，隻有保薦人申請撤回，而公司方麵並沒有提交撤回申請。

中國基金報記者注意到，公司實控人楊國民
、楊峻琿父子（直接和間接控製約53%的股權）與多家創投機構簽有對賭條款
，而對賭即以是否提交上市申請、是否撤回
、是否成功上市作為觸發條件。

2020年9月至10月期間
，公司實際控製人與投資機構源鈺投資、城霖投資、城卓投資、城錦投資、瑾彙投資、合沁興、基石投資簽署了包含對賭條款的增資協議，就公司未能在約定期限內提交首次公開發行上市申報材料和完成IPO上市情形下，實際控製人應回購投資者股權事宜進行了約定。

與源鈺投資等的約定為：如公司未能在2022年底前提交首次公開發行上市申報材料或2025年底完成IPO上市，投資方有權要求對賭義務人回購其股權，同時約定了保證和承諾
、共同出售權等方麵的其他股東特殊權利。

因上市需要，2022年4月，各方簽署補充協議
，確認反稀釋條款、信息披露安排、保證和承諾、回購安排
、共同出售權等股東特殊權利條款自公司提交首次公開發行股票申報文件之日起效力終止，如公司首發上市的申請被撤回、被駁回
、被不予審核、不予核準的
，回購安排將自動恢複效力。

顯然，如今就發生了“申請被撤回”的情形，也就意味著對賭條款自動恢複。根據條款，目前的關鍵就是老娘舅能否在2025年前上市了
，如果不能，老娘舅實控人楊氏父子就得回購。以目前的態勢看

，留給老娘舅的時間不多了。

03

一頭牛、毛戈平仍苦撐

隨著老娘舅的上市撤回，目前仍在會的餐飲、生活服務類企業隻剩下認養一頭牛（簡稱“一頭牛”）、毛戈平化妝品（簡稱“毛戈平”）了。

認養一頭牛主要從事品牌乳製品的研發、生產與銷售業務，產品包括多款式純牛奶、酸奶、奶粉
、nailaodengruzhipinjishengniuru。yuyibanderuzhipinqiyebutong，renyangyitouniudeshangyemoshiyinshejileizhongchoumoshi，beishoujianguanguanzhu。gaimoshijutiyousanzhong，fenbieshiyunrenyang、聯名認養和實名認養，按照公司的宣傳
，實名認養“是一種成為真正的養牛合夥人的方式”。

毛戈平則主要從事彩妝、護膚係列產品的研發、生產、銷售及化妝技能培訓業務，旗下擁有“MAOGEPING”和“至愛終生”兩大品牌。目前，毛戈平化妝品在全國範圍內擁有數百家門店。

這兩家公司也均是在今年3月全麵注冊製後獲交易所受理，但更悲催的是
，到目前為止連首輪問詢都沒有收到。按照正常的審核流程，審核機構自受理之日起20個工作日內發出審核問詢，發行人及保薦人應及時、逐項回複問詢，審核問詢可多輪進行。

業內人士指，近日召開的中央金融工作會議提出
，要優化資金供給結構
，把更多金融資源用於促進科技創新、先進製造、綠色發展和中小微企業等方麵，一頭牛、毛戈平顯然並不是政策鼓勵的方向，“大概率也要撤回，隻是時間問題”。